Классификация юридических лиц в Бразилии

MEI (индивидуальный микропредприниматель) является ближайшим аналогом самозанятости в России

MEI — идеальный тип компании для физических лиц, которые оказывают производственную деятельность и нуждаются в CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – аналог ОГРН в России) для выставления счетов-фактур за предлагаемый продукт или услугу. В Бразилии MEI получает отдельный ОГРН, тогда как в России самозанятый работает по своему личному ИНН.

Во многих отношениях MEI может быть лучшим типом юридического лица для начинающих бизнесменов: его легко и быстро открыть онлайн, без лишней бюрократии и дополнительных бухгалтерских расходов, расходов на коммерческий адрес и т.п. (в зависимости от типа деятельности).  Один из самых важных плюсов – это удобство при уплате налогов. Оплата осуществляется ежемесячно одним фиксированным платежом и сумма значительно меньше, чем платят другие типы юридических лиц.

Ежемесячный налог для MEI в 2023 г. составляет:

– 67,00 реалов для торговли или промышленности,

– 71,00 реалов для поставщиков услуг

– 72,00 реалов для коммерческой деятельности и услуг.

Но существует достаточно много ограничений:

• невозможность нанять более одного сотрудника,
• оборот компании не должен превышать 81 000 реалов в год,
• учредитель MEI не может быть учредителем в других компаниях,
• не все типы хозяйственной деятельности могут быть зарегистрированы как MEI (список разорённых видов деятельности MEI в 2023 г.).

Важно, что иностранец может открыть MEI (и EI, следующий тип ЮЛ, про который мы поговорим) только если у него есть постоянный вид на жительство в Бразилии. Иностранец нерезидент или иностранец с временным видом на жительство (студент, цифровой кочевник и т.п.) такой возможности не имеет (про все ВНЖ в Бразилии мы рассказывали здесь).

Индивидуальный предприниматель (Empresário Individual)

У этого типа юридического лица не может быть соучредителей. Даже тот, кто открывает этот тип компании, является в ней не учредителем, а единоличным собственником. Поэтому название юридического лица соответствует полному имени собственника. Следовательно собственник EI не может отделить свои личные активы от компании, а это значит, что его активы могут быть изъяты в случае долгов бизнеса.

Общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем (Sociedade Limitada Unipessoal)

Одной из ключевых характеристик данного типа является защита личных активов учредителя в случае долгов или банкротства, а также возможность поставить небольшой уставной капитал. Другими словами, SLU — практичный вариант для тех, кто собирается вести бизнес без партнеров..

Любой тип ООО может открыть иностранец без постоянного ВНЖ, но для этого ему потребуется бразильский администратор.

Общество с ограниченной ответственностью (Sociedade Empresária Limitada)

ООО (LTDA) является наиболее распространенным типом компании для тех предпринимателей, у которых есть соучредители. Это связано с двумя причинами: возможностью включать других партнеров через учредительный договор и ограничение их ответственности в соответствии с их долями в уставном капитале компании. В большинстве случаев личные активы учредителей не изымаются при возникновении задолженности у ЮЛ, но есть исключения, например, если есть трудовые претензии или долг перед налоговыми органами. 

Верхнего или нижнего лимита по размеру уставного капитала законом не предусмотрено. Но для обозначения прав и обязанностей каждого учредителя в уставном договоре должна быть указана сумма уставного капитала и сроки ее уплаты. Если сроки не указаны, то учредители должны ее выплатить не позднее чем через пять лет после открытия ООО.

Учредители могут входить или выходить из ООО посредством продажи/покупки квот. Увеличивать уставной капитал после уплаты изначально указанного. Все это делается посредством изменения уставного договора и регистрации этих изменений в коммерческой палате.

Простое товарищество (Sociedade Simples)

Простое товарищество — это тип компании, рекомендованный для профессионалов, которые продают свои интеллектуальные услуги: врачи, стоматологи, юристы, архитекторы, бухгалтеры и т. д. Для этой деятельности обычно необходима лицензия, членство в профессиональной гильдии или профильное образование.

Простое товарищество также делится на два типа: Simples Pura и Simples Limitada.

Simples Pura не разделяет личные активы учредителя от активов компании (как и Empresário Individual – ИП).

Simples Limitada разделяет активы. Таким образом, частные активы учредителей не могут быть конфискованы в счет долга компании, как и в случае с ООО.

В Бразилии иностранец не может заниматься подобным типом деятельности без валидации диплома о высшем образовании своей страны или прохождения обучения в техническом училище, либо университете Бразилии. 

Акционерное общество (Sociedade Anônima)

Акционерное общество представляет собой корпоративный тип, несколько отличающийся от других компаний, поскольку вместо квот партнеры делят капитал на акции и, следовательно, называются акционерами.

Акционеры могут свободно покупать и продавать акции, что обычно практикуют в крупных открытых корпорациях.

Как и в России, АО делятся на два типа: открытые и закрытые. Открытые АО торгуют акциями на бирже, закрытые АО продают акции учредителям или «гостям».

Бразильский администратор – управляющий директор

Бразильская компания с иностранными учредителями не может быть открыта без бразильского администратора (управляющего директора).

Он должен иметь бразильское гражданство или постоянный вид на жительство в стране, а также обладать следующими полномочиями:

1) представлять компанию в государственных органах от имени иностранного акционера;

2) управлять активами и вести операционную деятельность.

В некоторых случаях администратор может отвечать перед государственными органами Бразилии своими деньгами и имуществом в случае корпоративной задолженности.

Чаще всего это случается при трудовых спорах или задолженности компании перед налоговыми органами Бразилии.

Администратор должен иметь полномочия представлять иностранных акционеров в Центральном банке, в Налоговой службе, Коммерческой палате и т.п., иметь возможность подписывать любые договоры от лица учредителей.

Как найти администратора (директора) в Бразильскую компанию

Конечно же, существуют определенные риски для компании, так как фактически администратор может распоряжаться любыми активами компании, брать на неё любые обязательства и нанимать сотрудников.

Соответственно предполагаемого кандидата на данную должность обязательно стоит проверить. Как правило, можно найти много информации через бухгалтера и адвоката компании о наличии судимости, долгов и т.п.

Когда администратор определен, нужно составить подробный устав компании, где будут прописаны все иностранные учредители, их доли (квоты), уставной капитал и будет назначен администратор со всеми правами и обязанностями.

Стратегии минимизации рисков, когда нет полного доверия администратору, включают в себя:

1) Наличие у третьих лиц адвокатов, бухгалтеров компании в Бразилии, – доверенностей или прав администратора.

Это не идеальный вариант, поскольку может возникнуть конфликт интересов. Например, если бухгалтер совершил ошибку и получил уведомление и штраф от налоговых органов о несоблюдении налоговых обязательств. 

2) Оформление ВНЖ Бразилии для одного из учредителей на основании инвестиций в размере 500 000 реалов.

После этого он может стать администратором компании, основным подписантом, при этом не проживая постоянно в Бразилии и не являясь налоговым резидентом. Чтобы не потерять ВНЖ, учредитель должен находиться в Бразилии 31 день протяжении двух лет.

3) Приглашение иностранного генерального директора в Бразилию, так называемая виза администратора. Он тоже не обязан постоянно проживать в Бразилии. Эту визу можно получить, если учредителем компании в Бразилии является иностранное юрлицо, которое инвестировало в свою дочернюю компанию 600 000 реалов.

Подробнее про визу инвестора и администратора мы писали здесь.

Таким образом учредитель компании или его доверенное лицо может стать администратором в Бразилии без постоянного в ней проживания. Большую часть документов можно подписывать удаленно, так же как и оплачивать счета и услуги подрядчиков.

Если вам нужна помощь в открытии юрлица, поиске или проверке администратора (директора) в Бразильскую компанию, свяжитесь с нами.